Налоговая или суд могут закрыть компанию без согласия учредителей, если считают, что бизнес больше не работает или нарушает закон. Это называется принудительной ликвидацией.
Причины принудительной ликвидации ООО
Есть несколько оснований, по которым компанию могут закрыть принудительно — по решению налоговой или суда.
Ликвидация ООО по решению налоговой
Все случаи описаны в статье 21.1 Федерального закона № 129‑ФЗ:
- Компания больше года не сдаёт отчётность и не проводит операции ни по одному из своих счетов.
- В ЕГРЮЛ указаны недостоверные сведения, и они остаются неисправленными более шести месяцев.
- У компании нет средств на оплату расходов по официальной ликвидации, и их нельзя переложить на учредителей.
- Арбитражный суд прекратил дело о банкротстве или вернул заявление, потому что у компании нет имущества для покрытия судебных расходов.
Если причина ликвидации другая — например, серьёзные нарушения закона или отсутствие лицензии — налоговая уже не может закрыть фирму самостоятельно. В таких случаях она обращается в суд, чтобы добиться упразднения компании.
Ликвидация ООО по решению суда
Суд может закрыть ООО по основаниям из статьи 61 ГК РФ:
- Компания систематически нарушает закон. Например, не платит налоги или ведёт запрещённую деятельность.
- ООО не может работать по объективным причинам. Например, из-за отзыва лицензии или серьёзных корпоративных конфликтов между учредителями.
- Компания ведёт деятельность, противоречащую своим уставным целям. Это касается в основном общественных организаций, фондов или религиозных объединений.
- Регистрация компании признана недействительной. Это случается, если при создании допущены грубые и неустранимые ошибки.
Также могут быть и другие случаи. Например, если деятельность ООО нарушает требования специальных законов.
Процедура ликвидации ООО
Принудительная ликвидация проходит в несколько этапов. Когда процесс завершён — компанию исключают из ЕГРЮЛ.
По решению налогового органа
Если налоговая признаёт ООО недействующим, она может начать процедуру исключения компании из ЕГРЮЛ без суда. Порядок действий прописан в статье 21.1 Федерального закона № 129‑ФЗ.
Процесс проходит в несколько этапов:
- Принятие решения. ФНС принимает решение о предстоящем исключении компании из ЕГРЮЛ. Это возможно, если фирма больше года не сдавала отчётность и не пользовалась банковскими счетами.
- Публикация уведомления. В течение трёх дней с момента принятия решения налоговая публикует информацию в журнале «Вестник государственной регистрации» и на своём сайте.
- Срок для возражений. С этого момента у кредиторов, учредителей и других заинтересованных лиц есть три месяца, чтобы направить в налоговую возражения против исключения компании. В возражении нужно доказать, что ООО продолжает вести деятельность.
- Исключение или передача дела в суд. Если в срок не поступило ни одного возражения или они были отклонены, налоговая исключает компанию из реестра. Если же поступили обоснованные возражения, ликвидация будет происходить по общим правилам через суд — статья 61 ГК РФ.
Для некоммерческих организаций действуют дополнительные правила. Налоговая обязана уведомить их о решении и дать возможность подтвердить, что организация продолжает работать (п. 3.1 ст. 21.1 Федерального закона № 129‑ФЗ).
По решению суда
Когда налоговая или другой госорган не может ликвидировать компанию напрямую, они обращаются в арбитражный суд. Порядок и этапы такой ликвидации подробно описаны в статьях 61–63 ГК РФ:
- Подача иска. Представитель госоргана или органа местного самоуправления обращается в арбитражный суд с заявлением о ликвидации ООО (п. 3 ст. 61 ГК РФ). К иску прикладываются документы, которые подтверждают основания для закрытия компании.
- Рассмотрение дела. Суд проверяет документы и выносит решение о ликвидации.
- Назначение ликвидационной комиссии. После вынесения решения создаётся ликвидационная комиссия (п. 1 ст. 63 ГК РФ). Она публикует сведения о ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации» и уведомляет кредиторов о сроках предъявления требований. Обычно на это даётся не меньше двух месяцев.
- Промежуточный баланс и расчёты с кредиторами. Если средств компании хватает, комиссия рассчитывается с кредиторами и готовит итоговый ликвидационный баланс (п. 5 ст. 63 ГК РФ).
- Исключение из ЕГРЮЛ. После завершения всех расчётов данные передаются в налоговую. Компанию исключают из реестра, и она считается закрытой (п. 9 ст. 63 ГК РФ).
Если имущества недостаточно для выплаты долгов, суд признаёт компанию банкротом. Тогда ликвидация проводится по правилам Федерального закона о банкротстве № 127‑ФЗ.
Как остановить ликвидацию компании
Остановить можно только ликвидацию по решению налоговой и только до того, как компанию исключат из ЕГРЮЛ.
Что нужно сделать:
- Проверьте, началась ли процедура исключения. Информацию о решении налоговой можно найти в «Вестнике государственной регистрации» или в сервисе ФНС «Прозрачный бизнес».
- Подайте возражение по форме Р38001. Это специальное заявление, которое позволяет остановить процесс ликвидации. Его можно направить лично в налоговую или в электронном виде с помощью квалифицированной электронной подписи.
Срок подачи — не позднее трёх месяцев с момента публикации решения о предстоящем исключении. Если уложиться в этот срок и доказать, что компания ведёт деятельность, например подать отчётность или провести операции по счёту, то налоговая остановит процесс ликвидации.
Если же фирму закрывают по решению суда, процесс уже не остановить обычным заявлением. В таком случае нужно идти в суд и оспаривать решение о принудительной ликвидации компании.
Последствия ликвидации для учредителей и директора
Принудительное закрытие ООО может повлечь серьёзные ограничения для бывших владельцев и руководителя компании.
Запрет на создание и управление компаниями
Если налоговая исключила компанию из ЕГРЮЛ, а на момент ликвидации у неё была задолженность перед бюджетом или в реестре значились недостоверные данные, для бывших владельцев и директора действуют ограничения.
В течение трёх лет им запрещено:
- открывать новые ООО;
- становиться участниками других компаний;
- назначаться директорами действующих юрлиц.
Даже если долг был символическим, например всего 1 ₽, запрет всё равно действует. Эти правила закреплены в подпункте «ф» пункта 1 статьи 23 и пункте 5 статьи 21.1 Федерального закона № 129‑ФЗ.
Субсидиарная ответственность
Если у компании остались долги, кредиторы могут потребовать деньги напрямую с учредителей или директора — даже если ООО уже исключили из ЕГРЮЛ.
Чтобы взыскать долг, кредиторы должны доказать, что он возник из-за недобросовестных или неразумных действий руководства — часть 3.1 статьи 3 Федерального закона № 14-ФЗ и статья 53.1 ГК РФ.
Иногда к ответственности привлекают и так называемых контролирующих лиц — тех, кто фактически управлял бизнесом, но официально не числился директором или учредителем. Например, реального руководителя, который давал указания номинальному директору. Правда, доказать это в суде непросто.
Важно: если оба — директор и учредитель — виноваты в возникновении задолженности у компании, то отвечать им придётся вместе. Кредиторы вправе взыскать всю сумму с любого из них — обычно выбирают того, у кого есть имущество. А дальше должники уже разбираются между собой: кто и сколько должен вернуть.