Главное изменение: теперь можно прописать в уставе, кто из участников будет иметь преимущественное право покупки, а кто — нет. Сами изменения начнут работать поэтапно: с 18.07.2025 уже действует поправка в ГК РФ, которая в целом закрепляет новое правило. А детальные механизмы в законе об ООО заработают с 01.09.2025.
Важно: если изменения в преимущественном праве покупки не нужны участникам ООО, можно просто ничего не указывать в уставе. Тогда автоматически будет работать базовое правило — у всех участников ООО сохранится преимущественное право на покупку доли.
Как было до изменений
Если участник ООО хочет продать свою долю постороннему человеку, он обязан сначала предложить её всем остальным участникам общества. Только если они откажутся или истечёт 30-дневный срок, можно продавать «на сторону».
Как работают новые правила
Теперь в уставе можно указать, что преимущественное право есть только у конкретных участников. Например, в ООО 10 человек, а преимущественное право будет только у 3–5 из них. Можно даже предусмотреть, что никто такого права иметь не будет.
Например, у вас ООО с тремя участниками. Раньше при продаже доли нужно было спрашивать согласие всех троих. Теперь можно в уставе указать, что преимущественное право будет только у одного ключевого партнёра.
Как действовать компаниям с 01.09.2025
Шаг 1. Решите, хотите ли зафиксировать, кто будет иметь преимущественное право покупки долей в вашем ООО.
- Если нет — ничего не делайте, всё останется как и было.
- Если да — переходите к следующему шагу.
Шаг 2. Определитесь, кто будет иметь преимущественное право покупки. Можно составить список таких участников.
Шаг 3. Внесите правило в устав так, чтобы участников с преимущественным правом можно было идентифицировать. Например, конкретные ФИО или признаки вроде «владельцы доли выше определённого процента».
- При создании ООО — сразу включите правило в устав.
- Для существующего ООО — проведите собрание участников и примите поправки в устав.
- Решение должно быть принято всеми участниками единогласно и нотариально удостоверено.
Шаг 4. Подайте документы в налоговую.
- При создании ООО — вместе с документами на регистрацию.
- Для существующего ООО — соберите документы: решение о внесении поправок в учредительный документ, новую редакцию устава или лист изменений к нему, заявление по форме № Р13014 и документ об уплате пошлины 800 ₽ при подаче на бумаге.
Как продавать долю по новым правилам
Сначала надо запросить у ООО список участников с преимущественным правом. Компания должна предоставить такие сведения в течение 5 рабочих дней.
Затем нужно направить нотариально удостоверенную оферту о продаже доли участникам с преимущественным правом и самой компании. А дальше дождаться ответа или истечения срока 30 дней. Только после этого можно продавать долю третьим лицам.
Важное правило об отзыве оферты: если вы передумали продавать, то просто так отозвать предложение нельзя — нужно согласие всех участников с преимущественным правом. Исключение — если отзовёте оферту в тот же день, когда её получило общество, тогда она будет считаться неполученной и согласие не потребуется.
Зачем нужны новые правила
Новые правила упростят продажу долей и сделают бизнес более гибким. Особенно это поможет крупным ООО с множеством участников.
Ещё материалы по теме: