Сменить учредителя ООО можно несколькими способами. Какой выбрать — зависит от устава общества, количества участников и ваших предпочтений.
Общие сведения о смене учредителей
В ООО может быть от одного до 50 участников и столько же учредителей. Если участников станет больше 50, общество с ограниченной ответственностью надо преобразовать в акционерное общество или производственный кооператив в течение года. Иначе суд может ликвидировать ООО по требованию органов управления.
Есть три основных варианта сменить учредителя: через вход-выход нового участника, через продажу или передачу другому своей доли или через наследование. Все учредители или единственный учредитель не могут одновременно выйти из общества.
Варианты смены учредителей
Вход-выход участников
Этот вариант можно использовать, когда в обществе один учредитель. Нотариально надо удостоверить только заявление по форме Р13014. Саму сделку заверять не нужно — можно сэкономить на услугах нотариуса.
Вот как проходит смена учредителей:
- Новый участник пишет заявление в свободной форме о желании вступить в ООО. Заявление нужно заверить у нотариуса, и тот сам передаст его в ООО, а также отправит форму Р13014 в налоговую.
- Общество созывает собрание, на котором решает принять нового члена, увеличивает уставный капитал (УК) или перераспределяет доли участников.
- Руководитель общества готовит документы и передаёт их в налоговую. После одобрения налоговой заявитель становится полноправным участником ООО.
- Учредитель, который хотел выйти из общества, также пишет заявление и передаёт в ООО через нотариуса. Общество созывает собрание, где принимает решение о выходе участника.
Можно действовать и в обратном порядке. Сначала выходит старый участник, уставный капитал уменьшается или доли изменяются, и затем вступает новый. Возможность выйти из состава участников должна быть указана в уставе компании. Получать согласие других участников на выход не нужно.
Продажа доли
Сделку по продаже доли нужно заверить у нотариуса. Стоимость заверения колеблется от 0,15 до 0,5% стоимости доли — процент зависит от величины суммы.
В уставе может быть прописано, что приоритет в покупке доли — у действующих участников общества и ООО. В таком случае процесс выглядит так:
- Участник, который хочет продать долю, письменно сообщает обществу о своём желании. Для этого он отправляет оферту, заверенную нотариусом, указывает в ней цену и другие условия продажи доли. В течение месяца ООО должно принять решение: покупать долю или нет. Срок может быть больше или меньше, если это указано в уставе.
- После отказа общество теряет преимущественное право. Только тогда долю можно продавать третьему лицу. При этом нельзя ставить цену ниже той, которая была указана в оферте для участников общества.
Чтобы заверить сделку у нотариуса, принесите документы:
1. Договор купли-продажи. Можно составить самостоятельно или с нотариусом. В договоре пропишите данные участников сделки и размер продаваемой доли.
2. Документы, подтверждающие право на продажу доли. К ним относятся устав общества или решение о его создании, свидетельство о регистрации ООО, протокол общего собрания, справка о составе ООО.
3. Документы для регистрации изменений в налоговой инспекции: актуальная выписка из ЕГРЮЛ и ИНН. Также понадобится актуальная справка ООО с подтверждением оплаты доли продавца. Она должна быть составлена по форме, соответствующей уставу, подписана гендиректором и главным бухгалтером.
4. Подтверждение полномочий генерального директора и главного бугхалтера.
5. Согласие супруга (супруги) или заявление о том, что продавец не состоит в браке.
В момент заключения сделки покупатель подписывает заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Самостоятельно ничего подавать в налоговую не нужно: нотариус составит заявление по форме Р13014 и передаст нужные документы в ФНС. Через 5 дней налоговая пришлёт уведомление об изменении сведений в ЕГРЮЛ.
Наследование доли
При вступлении в наследство обществу не надо увеличивать уставный капитал. Правила наследования зависят от устава ООО.
1. Наследник может получить долю после смерти участника общества без дополнительных условий. Факт получения доли нужно заверить у нотариуса.
2. Наследник может получить долю только с согласия общества. В таком случае наследник должен письменно запросить согласие. Участники в течение месяца или другого срока, указанного в уставе, должны отправить письменные заявления с согласием или отказом на переход доли наследнику.
Исключение участника
Исключить участника можно в двух случаях:
1. Не исполняет свои обязанности. Например, участник постоянно пропускает собрания, а без его голоса невозможно принятие решений.
2. Мешает работе общества своими действиями или бездействием. Например, заключает невыгодные обществу сделки от его имени.
Исключить участника можно только через суд. Подать судебный иск могут участники, которые совместно владеют не менее 10% доли в УК.После этого вы можете принять нового участника в общество и таким образом сменить учредителя.
Варианты смены учредителя — таблица сравнение
| Способ | Когда применим | Нужно ли к нотариусу | Особенности |
| Ввод-вывод | Один учредитель, или устав это позволяет | Только заявление в ФНС | Можно без сделки, дешевле |
| Продажа доли | Когда есть покупатель и в уставе нет запрета | Обязательно | Возможно преимущественное право у других |
| Наследование | После смерти учредителя | Да | Условия могут зависеть от устава |
Пошаговая инструкция по смене учредителей
Это пошаговая инструкция для смены учредителя через ввод-вывод участника.
Шаг 1: Принятие решения о вводе нового участника
Человек пишет заявление, что хочет стать участником ООО, и передаёт его руководителю общества. Чтобы принять решение, общество должно созвать собрание. На собрании участники договариваются увеличить уставный капитал или изменить доли. В уставе не должно быть запрета на увеличение УК за счёт вкладов третьих лиц. Изменения нужно зафиксировать в протоколе общества, а затем подготовить устав в новой редакции с внесёнными изменениями.
Шаг 2: Подготовка и передача документов в налоговую
Руководитель заполняет заявление по форме Р13014 и оплачивает госпошлину. Её размер — 800 рублей.Для передачи в налоговую нужно подготовить следующие документы:
- заявление по форме Р13014, заверенное у нотариуса;
- протокол собрания или решение единственного участника, заверенные у нотариуса;
- новую редакцию устава в двух экземплярах или лист изменений в устав;
- квитанцию, подтверждающую оплату госпошлины;
- документ, подтверждающий оплату новым участником своей доли;
- выписку из ЕГРЮЛ, полученную не более 5 дней назад.
Если подаёте документы в электронном виде через сайт ФНС, оплачивать пошлину и заверять заявление и протокол у нотариуса не нужно. Чтобы подать документы онлайн, всем участникам ООО понадобится усиленная электронная подпись.
Ответ от налоговой придёт в течение 5 дней. После этого руководитель должен будет получить в ФНС новый документ о записи в ЕГРЮЛ и новую редакцию устава с отметкой о регистрации.
Шаг 3: Вывод старого участника
Порядок действий будет почти таким же, как при вводе нового участника.
- Участник пишет заявление о том, что хочет выйти из состава ООО. Заявление нужно заверить у нотариуса. Нотариус передаёт заявление руководителю.
- Общество созывает собрание, где уменьшает уставный капитал или перераспределяет доли участников и фиксирует изменения в протоколе. Уменьшение УК — сложная процедура. Подробно об этом процессе писали в статье.
- Общество подаёт в ФНС тот же пакет документов.
Так же через 5 дней приходит ответ от налоговой, и руководитель получает новый лист ЕГРЮЛ и устав в новой редакции с отметкой о регистрации.
Подводные камни и советы при смене учредителей
Обязательно ли участие нотариуса?
Обязательно почти во всех случаях, кроме одного: если вы меняете учредителя через ввод-вывод нового участника и подаёте документы в налоговую онлайн.В остальных случаях нотариус нужен. При смене учредителя через куплю-продажу доли обязательно нужно нотариально заверить сделку, иначе она будет недействительна. Если наследуете долю, важно нотариально зафиксировать факт вступления в наследство. Если меняете учредителя через ввод-вывод нового участника, услуги нотариуса понадобятся для заверения документов в налоговую.
Как избежать ошибок при смене учредителей
1. Внимательно заполняйте все документы. Проверяйте данные продавца и покупателя, нового и старого участников, сумму доли. Если налоговая обнаружит ошибки, вы потратите время на уточнение верной информации.
2. Смотрите на устав вашего общества. В нём может быть прописан запрет на добавление новых участников. В таком случае нужно изменить устав, прежде чем обсуждать принятие нового участника на собрании.
3. Пользуйтесь онлайн-сервисами и консультациями специалистов, чтобы упростить процесс смены учредителей. Вы можете открыть счёт в Точке и использовать сервис онлайн-бухгалтерии, который возьмёт подготовку документов на себя.