ООО подходит для стандартных бизнес-задач. АО — для масштабных: когда участников больше 50, нужны торговля акциями на бирже или привлечение крупных инвестиций. В статье поможем определиться с формой и покажем отличия ООО от других форм ведения бизнеса.
Коротко
Основные виды юрлиц в России — ООО и АО. Раньше акционерные общества делились на открытые (ОАО) и закрытые (ЗАО), но с 2014 года их переименовали в публичные и непубличные АО — ПАО и НПАО.
Основные виды юрлиц в России — ООО и АО. Раньше акционерные общества делились на открытые (ОАО) и закрытые (ЗАО), но с 2014 года их переименовали в публичные и непубличные АО — ПАО и НПАО.
Юридические формы ведения бизнеса
В России можно вести бизнес в разных форматах. Например, работать как самозанятый на НПД, зарегистрировать ИП, открыть ООО или создать публичное или непубличное акционерное общество (ПАО, НПАО). Выбор формы зависит от того, какие цели и задачи стоят перед бизнесом.
Вот на что влияет выбор организационно-правовой формы:
- Кто и за что отвечает, если что-то пойдёт не так.
- Сколько необходимо платить налогов и как это делать.
- Кто управляет компанией и как принимаются решения.
- Есть ли возможность привлекать инвестиции и партнёров.
- Какая отчётность и контроль потребуются.
- Как компания воспринимается на рынке и вызывает ли доверие.
Основная информация об ООО
ООО — форма бизнеса, когда один или несколько человек создают компанию. Максимальное количество — 50 человек. Каждый из них вносит свой вклад: деньги, имущество или права.
Допустим, один учредитель вложил деньги, другой — машину, третий предоставил помещение в собственность компании. Прибыль делится между участниками пропорционально их долям, если они не договорились распределять её иначе (ст. 28 Федерального закона №14-ФЗ).
Три подруги решили открыть ООО — клинику эстетической медицины. Уставный капитал — 10 000 ₽. Они договорились вложить его так:
Пропорционально делится не только прибыль, но и ответственность участников — в пределах доли в уставном капитале. Обычно своим имуществом участники не отвечают, только имуществом компании.
Исключение — субсидиарная ответственность. В этом случае участника могут обязать покрыть долги компании из своих денег. Например, если ООО обанкротилось, и доказано, что именно действия участника привели к банкротству.
Виды юридических лиц
Юрлица бывают не только коммерческие, но и некоммерческие. Рассмотрим в таблице.
| Коммерческие юрлица | Некоммерческие юрлица |
| Общество с ограниченной ответственностью | Автономные некоммерческие организации |
| Публичное акционерное общество | Благотворительные фонды |
| Непубличное акционерное общество | Ассоциации и союзы |
| Производственный кооператив и другие | Общественные организации и другие |
До сентября 2014 года можно было открывать ОАО и ЗАО. После изменений в ГК РФ ОАО стали публичными АО (ПАО), а ЗАО — непубличными АО (НПАО).
Полный перечень видов юрлиц можно посмотреть в статье 50 ГК РФ.
Чем ООО отличается от других форм бизнеса
Разберём, что отличает ООО от других форм ведения бизнеса. Сравним с ИП, самозанятыми и разными видами АО.
Отличия от ИП
Статус и ответственность. ИП — это физическое лицо, а ООО — юридическое лицо. Если ООО работает без долгов и нарушений, учредители несут ответственность только в пределах своих долей в уставном капитале. ИП же рискует всем своим имуществом: квартирой, машиной, деньгами.
Участники и совместный бизнес. ООО может иметь несколько участников и вести совместную предпринимательскую деятельность. ИП работает в одиночку, но может сотрудничать с другими на основе договоров, например объединяться в простое товарищество.
Регистрация и отчётность. Регистрировать ООО сложнее, в компании обязательны бухгалтерский учёт и отчётность в налоговую и фонды. Открыть ИП намного проще, плюс индивидуальные предприниматели могут выбрать налоговые режимы, которые недоступны для ООО, — патент и налог на профессиональный доход (НПД).
Сферы деятельности. ООО может работать почти во всех сферах. Для ИП есть ограничения: нельзя выбрать сферы страховой и банковской деятельности, производства медикаментов, ломбардов, продажи крепкого алкоголя и работы туроператоров.
Финансы и прибыль. ООО легче привлекать инвестиции и заключать крупные сделки из-за статуса компании. Зато ИП могут распоряжаться выручкой свободно, а участник ООО получает прибыль только в виде дивидендов, с которых надо заплатить НДФЛ.
Расчётный счёт. ООО обязано открыть расчётный счёт, так как по закону налоги уплачиваются только через него. Для ИП счёт не обязателен, если рассчитываться только наличными и соблюдать ограничение в 100 000 ₽ на одну сделку с контрагентом (п. 4 Указания ЦБ №5348-У).
Штрафы. Юридические лица обычно получают более крупные штрафы, чем ИП, например за нарушения по КоАП и НК РФ.
Отличия от самозанятости
Статус. Самозанятый, как и ИП, — это физическое лицо, а ООО — юридическое лицо.
Сферы деятельности. ООО может работать почти во всех сферах. А у самозанятого много ограничений по видам деятельности. Так, нельзя перепродавать товары, торговать маркированной и подакцизной продукцией.
Доходы. У ООО ограничения по доходу зависят от выбранной системы налогообложения, например, есть лимиты на упрощёнке (УСН). Самозанятому нельзя зарабатывать больше 2 400 000 ₽ в год.
Регистрация. Для открытия ООО требуется пакет документов и уставный капитал минимум 10 000 ₽. Самозанятому достаточно зарегистрироваться онлайн через «Мой налог» или портал «Госуслуги» без оплаты госпошлины.
Сотрудники. Самозанятый не может нанимать работников. ООО может заключать трудовые договоры, а численность сотрудников зависит от налогового режима и статуса МСП.
Налоги и взносы. У самозанятых ставка ниже — 4% с поступлений от физлиц и 6% с дохода от юрлиц, нет никакой отчётности, а взносы можно платить по желанию. У ООО налоги зависят от выбранной системы налогообложения, но обычно ставки выше, плюс надо платить НДФЛ и взносы за сотрудников.
Отличия от ПАО и НПАО
Количество участников. В ООО не более 50 участников, в публичных и непубличных АО — неограниченное количество. При этом в ПАО состав акционеров может постоянно меняться из-за свободной продажи акций.
Уставный капитал. Минимальный размер уставного капитала в ООО — 10 000 ₽, в НПАО — также 10 000 ₽, в ПАО — не менее 100 000 ₽.
Привлечение капитала. ООО привлекает средства через вклады участников, АО — через выпуск и продажу акций.
Обращение долей и акций. ПАО — акции свободно продаются на бирже. НПАО — акции принадлежат ограниченному кругу лиц и не продаются на бирже. ООО — при продаже доли надо соблюдать преимущественное право покупки другими участниками.
Управление. Высший орган управления в ООО — общее собрание участников, в АО — общее собрание акционеров. Исполнительный орган обязателен в обеих формах. Ключевое различие: в ПАО совет директоров обязателен, в НПАО — если больше 50 акционеров, а в ООО он создаётся по желанию.
Ответственность. В ООО участники несут ответственность в пределах своей доли в уставном капитале. В ПАО и НПАО акционеры отвечают в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Раскрытие информации. ПАО обязано публиковать отчётность, у ООО такой обязанности нет, достаточно вести бухгалтерский учёт и сдавать отчётность в налоговую и фонды. НПАО занимает промежуточное положение: может работать без публичной отчётности, если численность акционеров не превышает 50 человек.
Акционерное общество может обратиться в ЦБ РФ с заявлением об освобождении от обязанности раскрывать информацию. Тогда отчётность можно будет не публиковать.
Дополнительные расходы. В АО реестр владельцев ценных бумаг ведут регистраторы, лицензированные ЦБ РФ для этого вида деятельности. Это создаёт дополнительные расходы для акционерного общества. У ООО таких трат не будет.
Отличия от ЗАО
Зарегистрировать новое ЗАО с сентября 2014 года нельзя. Все компании, которые ранее имели форму ЗАО, автоматически стали непубличными акционерными обществами (НПАО).
Отличия от ОАО
Открытое акционерное общество (ОАО) тоже теперь нельзя зарегистрировать. Понятия «открытое» и «закрытое акционерное общество» исключены из ГК РФ. С 2014 года вместо ОАО действует публичное акционерное общество (ПАО).
Преимущества и недостатки ООО
Рассмотрим основные преимущества и недостатки ООО по сравнению с ИП и другими формами юридических лиц.
По сравнению с ИП
| Преимущества ООО | Недостатки ООО |
| Участники не рискуют личным имуществом, за исключением субсидиарной ответственности | Более сложный процесс регистрации по сравнению с ИП, уставный капитал минимум 10 000 ₽ |
| Доступно больше сфер бизнеса, например продажа крепкого алкоголя и производство медикаментов | Нельзя просто так вывести деньги — только через дивиденды, с которых надо заплатить НДФЛ |
| Подходит для создания усложнённой структуры управления бизнесом | Нельзя применять патент и налог на профессиональный доход |
| Можно привлекать партнёров и продавать доли | Нужно обязательно вести бухгалтерский учёт |
| Солидный статус для крупных сделок и тендеров | Чаще всего выше штрафы и налоговая нагрузка, чем у ИП |
По сравнению с ПАО и НПАО
| Преимущества ООО | Недостатки ООО |
| Проще создать и управлять | Максимум 50 участников |
| Нет требования размещать публичную отчётность | Нельзя размещать акции на бирже, как это может делать ПАО |
| Минимальный уставный капитал — 10 000 ₽ (для ПАО — 100 000 ₽) | Менее престижно для крупных корпораций |
| Ниже затраты на содержание | Сложнее привлечь крупные инвестиции |
Налогообложение: ООО против других форм
ООО, ПАО и НПАО платят налоги по одним и тем же правилам — всё зависит от выбранной системы налогообложения, а не от организационно-правовой формы. Доступны четыре варианта:
- Общая система налогообложения (ОСНО).
- Упрощённая система налогообложения (УСН).
- Автоматизированная упрощённая система налогообложения (АУСН).
- Единый сельскохозяйственный налог (ЕСХН).
АО могут применять те же режимы при соблюдении всех условий. Главное отличие — в раскрытии информации. ПАО обязано публиковать годовой отчёт, бухгалтерскую отчётность, сообщения о заседаниях собрания акционеров и другие сведения. НПАО более чем с 50 акционерами — публиковать годовой отчёт и бухгалтерскую отчётность.
Также ПАО обязано проводить аудит бухгалтерской отчётности. НПАО — только при определённых условиях: например, если выручка превышает 800 млн ₽ или сумма активов больше 400 млн ₽.
У ИП вариантов налогообложения больше — помимо четырёх систем, предприниматель может выбрать патентную систему или работать как самозанятый на НПД. Для ООО, ПАО и НПАО эти два режима недоступны.
Если ООО или АО работает на ОСНО, нужно заплатить:
Процесс регистрации: отличия и требования
Базовая процедура регистрации ООО и акционерных обществ похожа, но для АО есть дополнительные этапы, которые связаны с выпуском акций.
Общие требования для ООО и АО
Перечислим основные условия для регистрации юрлиц.
Учредители — одно или несколько физических или юридических лиц.
Уставный капитал — для ООО и НПАО минимум 10 000 ₽, для ПАО от 100 000 ₽.
Документы:
- Решение о создании, если учредитель один, или протокол собрания, если их несколько.
- Учредительный договор, если участников несколько.
- Устав компании.
- Квитанция об оплате госпошлины — 4 000 ₽ при подаче на бумаге.
- ИНН и копии паспортов всех участников. Если среди учредителей есть компания, нужна выписка из ЕГРЮЛ.
Куда подавать — в налоговую по месту нахождения юридического адреса или онлайн через сервисы ФНС, «Госуслуги» или Точка Банк.
Срок регистрации — до 5 рабочих дней.
После регистрации: выдаётся лист записи в ЕГРЮЛ.
Особенности АО
Рассмотрим особенности публичных и непубличных акционерных обществ.
- Назначение регистратора — это юридическое лицо с лицензией ЦБ РФ, которое ведёт реестр акционеров. С ним надо заключить договор, без этого ФНС не зарегистрирует АО.
- Регистрация выпуска акций — через Банк России или регистратора. Процедура занимает дополнительное время, госпошлина — 35 000 ₽.
- Раскрытие информации — необходимо выполнять требования по публикации отчётов и сведений. Обязательно для всех ПАО, а для НПАО — если участников больше 50 и в усечённом формате.
Управление компанией: различия в подходах
Структура управления зависит от организационно-правовой формы бизнеса. В ООО она проще и гибче, в акционерных обществах — больше уровней с органами контроля.
Организация управления в ООО
В обязательном порядке должны быть всего два органа:
- Общее собрание участников ООО — высший орган управления обществом. Утверждает устав общества и определяет основные направления деятельности.
- Исполнительный орган — руководит текущей деятельностью общества. Может быть либо единоличный директор, либо директор и коллегиальный исполнительный орган. Например правление.
Дополнительно в ООО могут быть:
- Совет директоров или наблюдательный совет — осуществляет стратегическое управление обществом и контролирует работу исполнительных органов.
- Ревизионная комиссия или ревизор — проверяет финансово-хозяйственную деятельность.
Структуру управления надо прописать в уставе. Важно зафиксировать, будете ли вы создавать совет директоров и ревизионную комиссию.
Организация управления в ПАО и НПАО
В ПАО и НПАО несколько уровней принятия решений:
- Общее собрание акционеров — высший орган общества, где принимаются ключевые решения, такие как распределение прибыли и изменение устава.
- Совет директоров или наблюдательный совет отвечает за общее управление компанией и определяет приоритетные направления деятельности. Может формировать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, которые входят в его компетенцию.
Если акционеров меньше 50, функции совета директоров может исполнять общее собрание акционеров. Это важно зафиксировать в уставе.
- Исполнительный орган — руководит операционной деятельностью. Это может быть либо только директор, либо директор вместе с коллегиальным органом, например правлением или дирекцией.
Как сделать правильный выбор для своего бизнеса между ООО и другими формами
1. Оцените масштаб и риски бизнеса. Для небольшого бизнеса с минимальными рисками достаточно ИП. Если риски высокие и нужна защита личного имущества, выбирайте ООО. ПАО имеет смысл только для крупного бизнеса с оборотами в сотни миллионов и планами выхода на биржу.
2. Определите источники финансирования. ИП — если работаете на свои деньги. ООО — если нужны партнёры или инвестиции. ПАО — если планируете привлекать деньги через продажу акций широкому кругу лиц.
3. Посчитайте затраты на содержание. ИП — самый дешёвый вариант. ООО дороже: нужны бухгалтер, юридический адрес, больше отчётности. ПАО — это серьёзные расходы: обязательный аудит, уставный капитал минимум 100 000 ₽, реестродержатель.