Как купить готовый бизнес: проверка документов и финансов

Финансовая и юридическая проверка показывают, что стоит за красивыми словами продавца: стабильная прибыль или набор проблем. Именно проверка помогает увидеть, как компания зарабатывает деньги, какие обязательства на ней висят и стоит ли платить запрашиваемую цену за готовый бизнес.

Готовый бизнес можно найти на онлайн-площадках. Вот популярные варианты:

→ Авито — крупнейшая доска объявлений в России с разделом «Готовый бизнес». Здесь есть предложения как по крупным и дорогим компаниям, так и по небольшим: кафе, салоны красоты, точки шаурмы или бизнесы на маркетплейсах.

→ Юла — сайт объявлений, где тоже продают бизнес, но предложений обычно меньше, чем на Авито. В основном там выставляют малый бизнес.

→ Циан — портал недвижимости с объявлениями о продаже готового бизнеса. Из-за специфики сайта чаще встречаются предложения по арендному бизнесу. Плюс: можно смотреть объекты не только списком, но и на карте.

→ РБК БизТорг, Альтера Инвест и Оптима Инвест — специализированные сайты по продаже готового бизнеса. Предложения обычно более детализированные, с финансовыми показателями и информацией об особенностях компании.

Ещё бизнес можно найти через агентства или по личным связям. Если вы работаете с агентствами, обращайте внимание на отзывы и размер комиссии — она может быть достаточно высокой. А при поиске через личные знакомства не полагайтесь только на доверие к продавцу и тщательно проверяйте документы и состояние бизнеса.

Приобретать готовый бизнес проще и надёжнее, когда есть план. Ниже — пять ключевых шагов, которые помогут не упустить важное.

Выберите сферу, где у вас есть опыт или интерес. Сразу обозначьте сумму, которую готовы вложить в бизнес, — это поможет отсеять неподходящие варианты.

Например, если рассматриваете покупку небольшого салона красоты и ваш бюджет до 1,5 млн рублей, сразу можно исключить предложения по дорогим франшизам с арендой и оборудованием на 5 млн.

После того как определились с бюджетом и сферой, переходите к поиску конкретных вариантов. Искать бизнес можно на онлайн-площадках, через агентства или по личным контактам. Онлайн-объявления дают большой выбор, агентства помогают с анализом, а личные связи иногда позволяют найти более выгодные предложения.

При поиске вариантов лучше сразу учитывать форму бизнеса, который собираетесь приобрести — ООО или ИП. У каждой свои особенности.

Посмотрите данные в ЕГРИП и ЕГРЮЛ, проверьте лицензии, права на имущество и объекты интеллектуальной собственности. Это нужно, чтобы убедиться, что бизнес чистый и без скрытых проблем. Дальше в статье мы подробно рассмотрим, на что конкретно нужно обращать внимание и в каких источниках искать информацию.

Также важно задать продавцу ключевые вопросы о бизнесе — доходах, расходах, клиентах, долгах, сотрудниках и договорах с контрагентами. Вот пример чек-листа с вопросами ↓

Если проверка выходит за рамки ваших компетенций, подключите юриста для анализа документов и выявления юридических рисков, финансового эксперта — для оценки отчётности и финансового состояния компании. 

При необходимости можно также привлечь независимого оценщика, чтобы объективно оценить стоимость материальных и нематериальных активов бизнеса.

Здесь главное — правильно оформить все документы, чтобы потом не возникло проблем и судебных разбирательств. Так, при покупке доли в ООО обязательно привлекается нотариус: он заверяет сделку, помогает оформить переход прав и направляет сведения об изменениях в ФНС.

Перед сделкой важно убедиться в полномочиях подписанта. Так, генеральный директор ООО — лицо, которое может действовать от имени компании без доверенности. Проверить его полномочия можно, запросив выписку из ЕГРЮЛ на сайте налоговой.

Если же документы подписывает не владелец бизнеса, понадобится нотариальная доверенность. Проверьте срок действия документа, объём полномочий и убедитесь, что доверенность не была отозвана. Если сделку ведёт нотариус, то он проверит все эти моменты за вас.

Разница в устройстве бизнеса: ООО — отдельное юридическое лицо с собственными активами, долгами и обязательствами, а ИП привязано к личности предпринимателя.

Если продавец — компания, нужно купить 100% доли по договору купли-продажи, и вы получите все активы бизнеса. Открывать новое ООО не требуется. При этом долги, штрафы и судебные дела общества, возникшие при прежнем владельце, останутся на компании даже после смены владельца. Это нужно учитывать при проверке бизнеса.

Ещё один важный нюанс: в договорах с крупными заказчиками может быть условие, что при смене владельца или гендиректора контрагент вправе расторгнуть контракт. Такие условия стоит проверить заранее. Плюс для подстраховки можно включить в договор купли-продажи доли заверение продавца о том, что подобных договорённостей с контрагентами нет.

Если продавец — ИП, покупателю сначала нужно зарегистрировать ИП на своё имя, затем выкупить активы у прежнего владельца и договориться с контрагентами и сотрудниками, с которыми тот сотрудничал. Фактически всё придётся оформлять заново — ничего не переходит автоматически.

При этом старые долги и судебные дела остаются за прежним предпринимателем и не переходят к новому владельцу. Это объясняется тем, что обязательства ИП, как и активы, привязаны к конкретному человеку, а не к бизнесу.

В итоге: алгоритм покупки напрямую зависит от формы бизнеса. Детали — в таблице ↓

​​Перед покупкой бизнеса важно проверить ключевые аспекты. Часть проверок общая для ООО и ИП, часть будет отличаться в зависимости от формы собственности.

Перед покупкой бизнеса важно пройтись по контрольным точкам: посмотреть сведения в ЕГРИП или ЕГРЮЛ, оценить активы и долги, проанализировать финансовое состояние, изучить клиентов и репутацию. 

Параллельно нужно проверить трудовые договоры и соглашения с клиентами и контрагентами. Также важно убедиться, что бизнес не участвовал в судебных разбирательствах, и что у него есть все необходимые лицензии.

Дальше подробнее разберём все пункты для проверки.

Основные сведения об ООО и её владельце содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц — ЕГРЮЛ. Из реестра можно узнать, есть ли у компании филиалы, другие владельцы и не находится ли бизнес в стадии ликвидации.

Для индивидуальных предпринимателей информация содержится в другом реестре — ЕГРИП. Здесь можно проверить: регистрационные данные, коды ОКВЭД и наличие лицензий.

Как действовать: запросить сведения из ЕГРЮЛ и ЕГРИП может любой человек бесплатно на сайте ФНС. 

Материальные активы — это физическое имущество бизнеса, которое используется в его деятельности и имеет экономическую ценность. Например: здания, оборудование, остатки товаров и т.д. 

Чтобы проверить такие активы, проводят инвентаризацию: пересчитывают объекты, оценивают их состояние и соответствие заявленной документации. При сомнениях в стоимости или состоянии имущества можно привлечь независимого оценщика.

Также важно убедиться, что имущество принадлежит именно продавцу. Для этого нужно запросить у него документы о праве собственности. Если сомневаетесь в их достоверности, лучше привлечь к процессу юристов.

Нематериальные активы — это те ресурсы бизнеса, которые нельзя потрогать руками: товарные знаки, лицензии, патенты, программы, сайты и доменные имена. Важно убедиться, что права на них принадлежат продавцу, а не сотруднику или третьим лицам. 

Для этого проверяют документы: свидетельства, договоры об отчуждении прав на сайт и другие. Также стоит изучить трудовые договоры — в них могут быть важные положения, например о создании работниками служебных произведений, таких как программы, или другие объекты.

Владельца исключительных прав на товарный знак или патент можно проверить в базе Федерального института промышленной собственности (ФИПС). Причём даже если компания активно использует знак или патент, формально права могут принадлежать другому лицу — поэтому проверка критически важна.

Что касается лицензий: для ООО их по общему правилу менять не надо, если не было реорганизации и не изменились название компании или её адрес (ч. 1 ст. 18 Федерального закона №99‑ФЗ). Для ИП лицензии придётся переоформлять на нового владельца.

→ Как получить лицензию на образовательную деятельность

→ Лицензия на грузоперевозки: когда нужна и как получить

→ Лицензия на перевозку пассажиров: как оформить

Финансовое состояние показывает, сколько бизнес зарабатывает и как расходует деньги. Чтобы понять реальную картину, важно погрузиться в бухгалтерский и управленческий учёт.

Бухгалтерский учёт показывает, сколько у компании доходов и расходов, а также помогает оценить её задолженности: что она должна контрагентам (кредиторская задолженность) и что должны ей (дебиторская задолженность). Для компаний ведение бухучёта обязательно, а для ИП — по желанию. 

Где посмотреть данные? Обобщённые данные за прошлый год для ООО доступны в открытом ресурсе на сайте ФНС. Но лучше попросить у владельца актуальные цифры за текущий год. Для ИП открытых данных нет, так как ведение бухгалтерии необязательно, поэтому информацию стоит уточнять напрямую у предпринимателя.

→ Бухгалтерский учёт: что это, задачи и методы бухучёта

Управленческий учёт ведётся не для государства, а для собственника бизнеса. Обычно таким учётом занимаются финансовый директор или специалист. Цель — дать точные данные для принятия решений, просчитать развитие компании и оценить, можно ли увеличить прибыль и насколько эффективно используются ресурсы.

Обычно в управленческий учёт включают:

Важно не путать управленческие отчёты с бухгалтерскими. В отличие от бухучёта для управленческих отчётов нет строгих правил: можно использовать любые подходы к классификации расходов, строить прогнозы рентабельности на несколько лет вперёд и включать другие показатели, которые будут полезны собственнику.

Чтобы оценить обязательства бизнеса, в первую очередь смотрят бухгалтерскую отчётность. Для ООО она обязательна, а у ИП её может и не быть, поэтому в случае с предпринимателем придётся полагаться на другие документы: зарплатные ведомости, договоры и акты сверки с контрагентами. По ООО их тоже стоит посмотреть.

Оценить долги ИП и компании можно также по открытым источникам ↓

Может возникнуть вопрос: зачем проверять долги ИП, если они не переходят новому владельцу? Отвечаем — это важно, чтобы избежать репутационных проблем, не потерять клиентов и снизить скрытые риски при запуске бизнеса.

Доход бизнеса напрямую зависит от клиентов. Важно понять, кто они, сколько их, насколько платёжеспособны и какой процент постоянных. Хорошим сигналом станет, если продавец сможет показать эти данные из CRM.

Репутация компании тоже сильно влияет на будущую доходность. Проверить её можно на федеральных и локальных новостных порталах, в социальных сетях и в отзывах на 2ГИС, Яндекс и Google Картах.

Ещё стоит попросить у владельца документы с результатами опросов клиентов, если они проводились.

При покупке ИП важно проконтролировать, как обстоят дела с контрагентами и сотрудниками, потому что договоры и обязательства не перейдут автоматически к новому владельцу.

При покупке ООО важно убедиться, что у компании нет проблем с законом, ведь после сделки они станут головной болью нового владельца. Для этого стоит изучить: 

Due diligence — это комплексная проверка компании перед покупкой. По сути, это способ убедиться, что бизнес, который вы собираетесь приобрести, действительно стоит заявленных денег и не скрывает серьёзных проблем.

Обычно проверяют три блока:

Иногда добавляют и операционный анализ: проверяют процессы, сотрудников, поставщиков и клиентов, чтобы оценить устойчивость бизнеса.

Проводят проверку чаще всего юридические или консалтинговые фирмы, а также аудиторские компании. Найти проверяющего можно через поисковые системы, соцсети или рекомендации знакомых. Главное — обращать внимание на опыт работы с проверками бизнеса перед покупкой и уточнять, какие риски они будут искать.

Стоимость due diligence зависит от масштаба бизнеса и глубины анализа. Минимальная проверка документов может стоить 50 000–100 000 рублей, а комплексная оценка с юридическим, финансовым и налоговым аудитом — от нескольких сотен тысяч.

Если такой бюджет кажется слишком высоким, можно использовать сервисы проверки контрагентов. Обычно они собирают данные из открытых источников вроде ЕГРИП и ЕГРЮЛ, сервисов ФНС, картотеки арбитражных дел, реестра сведений о банкротстве и других. А дальше дают обобщённую информацию по бизнесу: 

Доступ к таким базам стоит значительно меньше, чем услуги юристов или аудиторов, а информацию можно получить за несколько минут. Но есть и ограничения: база не покажет все риски, например по интеллектуальной собственности, и самому будет сложно сделать полные выводы.

По результатам проверки сервис сформирует отчёт по бизнесу. Смотрите пример, как отчёт выглядит в Точка Досье ↓

В итоге: сервисы лучше всего подходят для предварительной оценки бизнеса, но не заменяют полноценный Due Diligence. Особенно если речь идёт о сделках с высокими рисками, к каким чаще всего и относится покупка готового бизнеса.

У покупки готового бизнеса есть и преимущества, и риски — разберём их ниже