Чтобы поменять устав, нужно оформить решение участников, подготовить комплект документов и отправить в налоговую. В статье рассказываем, как всё сделать правильно и вовремя.
Когда надо менять устав
Представьте, вы создали компанию, составили устав, зарегистрировали её в налоговой. Но через пару лет решили сменить фокус работы и поменять название. Чтобы контролирующие органы узнали об изменениях, их надо зафиксировать в главном документе ООО — уставе. Причём сделать это официально и на основании решения участников компании.
Давайте разберёмся, когда надо менять устав. Ситуаций много — они зависят от конкретной компании. Вот для примера несколько самых распространённых:
- Смена наименования, например ООО «Х» становится ООО «ХY» в рамках ребрендинга, расширения деятельности или других причин.
- Изменение размера уставного капитала, например при увеличении или снижении.
- Обновление основного вида деятельности — только если зафиксировали его в уставе. Например, прямо указали в уставе торговлю зерном, а потом решили приостановить продажи и открыть кофейню, нужно будет внести изменения в учредительный документ.
- Изменение адреса юридического адреса — только если он указан в уставе. Например, правки потребуются, если учредители переехали из Екатеринбурга в Москву и работают там, а в уставе остался адрес в Екатеринбурге. Но если в уставе указали только город и переезд был в пределах этого города, то изменения вносить не надо.
- Актуализация устава под новое законодательство. Например, с сентября 2025 года закон об ООО даёт право ограничить круг тех участников, которые будут иметь преимущественное право покупки долей ООО. Если хотите ввести такое ограничение, его надо зафиксировать в уставе. Подробнее об изменениях в преимущественном праве читайте в материале.
Важно: менять можно только собственный устав. Если у вас один из типовых уставов, корректировать его или что-то добавлять нельзя. При необходимости можно внести изменения в ЕГРЮЛ или поменять устав полностью, например на индивидуальный.
Участники ООО решили изменить юридический адрес компании и добавить в перечень видов деятельности «производство строительных материалов». Поскольку такая информация была в уставе ООО, им нужно было внести корректировки в документ.
Какой порядок внесения изменений в устав ООО
Об изменениях должна узнать налоговая, поэтому их надо зафиксировать и отправить в ФНС.
Процедура включает несколько шагов:
- Провести собрание участников и оформить протокол с решением о внесении изменений в устав ООО. Если участник один, то подготовить решение единственного участника.
- Собрать документы для регистрации изменений в ФНС.
- Направить пакет документов в инспекцию.
Если меняете название компании, код ОКВЭД, адрес (включая электронный), утверждаете учредителей, размер уставного капитала или доли каждого участника, нужно внести изменения в ЕГРЮЛ. Это сделает ФНС на основании документов заявителя.
Какие документы нужны для внесения изменений
Перечень документов такой:
- решение о внесении изменений в учредительный документ;
- новая редакция устава ООО или лист изменений;
- заявление о государственной регистрации по форме № Р13014;
- документ об уплате государственной пошлины при подаче документов в бумажном виде.
Другие документы от компании не потребуются. Исключение — изменение адреса, когда налоговая может запросить договор аренды нового помещения или свидетельство о собственности.
Кто подаёт документы, зависит от того, какие правки вносятся. Подавать документы может:
- директор — для этого ему не нужна доверенность;
- уполномоченное лицо с нотариально заверенной доверенностью;
- нотариус, залогодержатель, исполнитель завещания — когда вносятся изменения о передаче или залоге доли в уставном капитале;
- нотариус — когда назначается новый директор.
Куда подавать документы:
- в инспекцию по месту регистрации ЮЛ;
- при смене места нахождения — в инспекцию по новому адресу.
Протокол общего собрания участников
Для внесения изменений в устав должно быть решение участников. Если их несколько, проводится собрание. В зависимости от ситуации оно может быть очным или заочным. На собрании голосуют за или против поправок.
В протоколе нужно указать:
- дату, время и место проведения;
- форму собрания;
- способ дистанционного участия;
- всех участников с паспортными данными и долями в уставном капитале;
- итоги голосования и другие обязательные сведения.
Ниже смотрите универсальный документ, вы можете скачать его по кнопке ниже и отредактировать — вписать свои данные.
Все решения общего собрания об изменении размера уставного капитала и передаче полномочий генерального директора заверяются нотариусом. Не позднее следующего дня он передаёт сведения в ЕГРЮЛ.
Решение единственного участника
Оформляется в свободной форме. Голосование не нужно, поскольку участник в организации всего один. В документе достаточно:
- перечислить и утвердить все принятые решения;
- поставить дату;
- указать порядковый номер.
Этот документ вы тоже можете скачать и заполнить так, как нужно вам.
Нотариальное заверение нужно при увеличении уставного капитала. В других случаях единственный участник прописывает в уставе ООО, кто и каким образом заверяет документы. Для надёжности многие всё равно предпочитают заверять их у нотариуса.
Решение об изменении кодов ОКВЭД и устава
Если предприятие решает изменить основной вид деятельности, открыть новое направление или отказаться от неактуального, тогда оформляют решение единственного участника или протокол общего собрания. После этого в заявлении нужно сделать отметку об изменении кодов ОКВЭД.
Важный момент: с 1 сентября 2025 года за ОКВЭД начнут следить внимательнее: появятся два типа кодов — заявительные и отчётные. Заявительные указывает сама компания при регистрации, а отчётные присваивает Росстат, исходя из фактических видов деятельности и того, какую долю они составляют от общего объёма.
Если коды указаны в уставе, а направление бизнеса поменялось — устав нужно обновить. Иначе данные будут расходится с реальностью, а это может вызвать вопросы на проверках.
Новая редакция устава ООО или лист изменений к нему
После того как на собрании участники примут изменения, можно подготовить новую редакцию документа.
Если в уставе меняется немного пунктов, то закрепить это удобнее в листе изменений. Напишите в нём, например:
«1. Размер уставного капитала — 1 000 000 рублей»
или
«Пункт 8 Устава изложить в следующей редакции: Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества».
Также укажите дату, номер протоколов общего собрания или решения единственного участника, которыми приняты изменения. На листе проставьте порядковый номер и храните его вместе с уставом.
Если нужен новый устав, можно использовать типовой формат. Приказ Минэкономразвития утвердил 36 вариантов. Они уже согласованы с контролирующими органами, поэтому их не направляют на рассмотрение в налоговую.
В заявлении № Р13014 отметьте, что используете типовую форму.
Заявление по форме № Р13014
Заявление можно заполнить вручную или с помощью специального сервиса ФНС. Не все страницы документа нужно заполнять, это зависит от ситуации. Например, для смены названия используют только листы «А» и «П».
Если хотите заполнить сами, скачайте документ по кнопке ниже и заполните. Внутри 66 страниц, на превью показываем только первую.
Требования к оформлению:
- Если заполняете вручную, не допускайте ошибок, исправлений, дописок.
- Пишите все слова только заглавными буквами.
- В одной клеточке — один знак, между серией и номером паспорта — пробел.
- Слова нельзя переносить и делать между ними отступ.
- Если оформляете заявление в электронном виде с помощью специальной программы, проверьте, что используете шрифт Courier New, размер 18.
- Обратите внимание на документ после печати — могут измениться поля и размер шрифта. Из-за этого налоговая может отказать в приёме документов.
- Проставьте нумерацию. Бумажный вариант подпишите и заверьте у нотариуса. Пустые страницы подавать в инспекцию не надо.
Пример заполненного заявления Р13014 при изменении названия ООО и устава
Один из частых случаев, когда вносятся изменения в устав и ЕГРЮЛ — замена одного названия на другое. В документе обязательно надо указать все варианты наименования компании: полное, сокращённое, на иностранном языке.
Если меняется хотя бы одно из названий, появится необходимость подготовить новую редакцию устава, заполнить титульный лист, листы «А», «П» и направить их в ФНС.
На первой странице титульного листа заполняется первая страница с указанием ОГРН, ИНН, причины подачи. В пункте 2 при изменении устава нужно отметить «1», при типовом уставе — «2».
Лист «А» включает две страницы:
- первая для полного и сокращённого наименования на русском языке, для кода языка народов России и иностранного языка, на которых есть название компании;
- вторая — для английского. Если меняется только русскоязычное название, эту страницу не трогают.
Новое название указывается в полной и сокращённой формах
Также в листе «А» делается отметка, что нужно провести корректировку в ЕГРЮЛ.
В лист «П» вносятся данные о руководителе:
- первая страница — полное имя и паспортные данные директора;
- вторая страница — контактный телефон и email организации.
Как подать документы в налоговую инспекцию
Заявителей не ограничивают в способах подачи документов, можно выбрать наиболее удобный.
- В электронном виде с усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя через сервис ФНС Государственная онлайн-регистрация бизнеса.
- Через МФЦ или нотариуса.
- В инспекцию лично или почтой с описью вложения.
Во втором и третьем случаях подпись заявителя нужно заранее заверить у нотариуса.
В какие сроки подают данные об изменениях
ООО обязано в течение семи рабочих дней после изменений, которые подлежат учёту в ЕГРЮЛ, подать документы в налоговую (п. 5 ст. 5 Федерального закона № 129-ФЗ). О новом местонахождении уведомляют быстрее — за три дня (п. 6 ст. 17 Федерального закона № 129-ФЗ). Причём правила для смены адреса разные: если переехать в пределах одного города или населённого пункта — срок семь дней, если сменить город — три дня.
Если этого не сделать вовремя, могут привлечь к административной ответственности. За нарушение предусмотрен штраф 5 000 рублей. Если вообще не направить информацию об изменениях, штраф составит до 10 000 рублей.
Что будет после внесения изменений в устав
Налоговая проверит данные в течение пяти рабочих дней. Если всё в порядке, то на электронную почту придёт лист записи ЕГРЮЛ с актуальной информацией. Также можно оформить бумажный вариант документа.
Проверьте полученные данные. Если увидите ошибку, которую допустили сотрудники ФНС, — отправьте им обращение в свободной форме. Если найдёте ошибку со стороны заявителя — подайте заявление повторно.
Отказать в регистрации изменений инспекция может, если нет полного комплекта документов или в оформлении допущены ошибки. Основания для проверки указаны в приказе ФНС. Через три месяца компании разрешается повторно подать документы с исправленными замечаниями налоговой.
Сколько стоит обновление устава
Сумма пошлины равна 20% от размера оплаты регистрации юридического лица.
Расчёт оплаты:
4 000 руб. (пошлина за регистрацию юрлица) х 20% = 800 руб.
Оплатить можно через сервис налоговой инспекции. Но если направлять документы в электронном виде через МФЦ и нотариуса, оплата не нужна.
В итоге: менять устав ООО несложно, но важно делать это вовремя. Не откладывайте изменения, если они нужны для работы компании — лучше потратить немного времени сейчас, чем получить проблемы потом.