В статье расскажем, что такое учредительный договор, когда и зачем нужно его заключать, чем он отличается от устава ООО. Разберёмся, что нужно учесть в структуре договора, и дадим образец документа.
Коротко
Учредительный договор обязателен, если у ООО два и более учредителя. Документ составляют на общем собрании до регистрации компании. В договоре фиксируют процесс создания общества, размер уставного капитала, доли участников и сроки их внесения.
Учредительный договор обязателен, если у ООО два и более учредителя. Документ составляют на общем собрании до регистрации компании. В договоре фиксируют процесс создания общества, размер уставного капитала, доли участников и сроки их внесения.
Что такое учредительный договор
Учредительный договор — это соглашение между учредителями о создании юридического лица. Его официальное название в соответствии с законом — «договор об учреждении общества».
Такой документ составляют не только для учреждения ООО, но и для других организационно-правовых форм ведения бизнеса. Например, при учреждении акционерных обществ (АО).
Если учредителей два и больше, договор обязателен (п. 5 ст. 11 Федерального закона №14-ФЗ). Если учредитель один, договор не требуется, так как все решения принимает единственный участник.
Несмотря на название, учредительный договор не является учредительным документом, и формально вы не обязаны подавать его в ФНС при регистрации ООО. Тем не менее инспекторы могут его запросить, поэтому лучше приложить договор к пакету документов.
Основные положения учредительного договора
В учредительном договоре закрепляют всю важную информацию о создании ООО.
Информация об учредителях
Сведения, которые надо предоставить, зависят от статуса учредителей.
- Для физлиц. Паспортные данные: ФИО, дата рождения, серия и номер паспорта, адрес регистрации.
- Для юрлиц. Данные юрлица: название организации, юридический адрес, ИНН, КПП, ОГРН, а также реквизиты документов представителя юридического лица — учредителя.
Информация об ООО
Укажите основную информацию о создаваемом юрлице:
- Фирменное наименование общества — полное, например «Общество с ограниченной ответственностью „Ромашка“», и сокращённое, например ООО «Ромашка». По желанию учредителей также можно указать полное и сокращённое наименование на иностранном языке.
- Юридический адрес — может совпадать с адресом проживания учредителя, находиться в офисе или на производстве. Важно, чтобы по этому адресу ФНС могла фактически найти представителя компании при проверке.
При этом юридический адрес ООО должен соответствовать установленным требованиям. Если их не соблюдать, в регистрации компании могут отказать.
Сведения об уставном капитале
Пропишите общую сумму уставного капитала. Минимальный размер — 10 000 ₽. Каждый учредитель сам оплачивает свою долю в уставном капитале: деньгами, имуществом, ценными бумагами.
Информация о распределении долей и прибыли
В учредительном договоре прописывают размер и номинальную стоимость доли каждого участника. Размер доли зависит от вклада в уставный капитал.
Представьте: Иван вложил 50% уставного капитала, а Пётр и Николай по 25%. Значит, доля Ивана в компании — половина, а доли Петра и Николая — по четверти.
Условия и сроки оплаты долей
Если участники собираются вносить часть уставного капитала имуществом или ценными бумагами, это надо заранее прописать в учредительном договоре. Срок оплаты доли не должен превышать четыре месяца с момента регистрации общества.
Дополнительные условия
Договор можно дополнить любой значимой для компании и её учредителей информацией. Например, прописать ответственность за неисполнение сроков по внесению доли в уставный капитал. Также можно указать учредителя, который будет заниматься процессом регистрации компании.
Устав и учредительный договор: отличия
Предприниматели иногда путают учредительный договор и устав, а иногда думают, что это один и тот же документ. Но на самом деле они отличаются.
| Учредительный договор | Устав |
|---|---|
| Не является учредительным документом | Учредительный документ |
| Регулирует вопросы до создания компании | Регулирует работу после регистрации общества |
| Нужен для юрлиц с двумя и больше учредителями | Нужен с любым количеством учредителей |
| Составляется один раз и не меняется | Может изменяться по ходу работы компании |
Проще говоря, учредительный договор нужен для создания компании. А устав — для регулирования отношений между учредителями уже во время работы и при ликвидации. В этом и есть главное отличие.
Часть данных в учредительном договоре и уставе дублируется. Поэтому важно, чтобы информация в обоих документах совпадала.
Правила составления учредительного договора
Договор об учреждении общества составляют в письменной форме. В нём указывают основные пункты:
- Порядок учреждения компании.
- Размер уставного капитала.
- Размер и номинальную стоимость долей, а также порядок их оплаты учредителями.
- Другие важные моменты совместной деятельности по усмотрению учредителей.
Договор составляют на общем собрании и подписывают все участники. Обычно для каждого учредителя готовят отдельный экземпляр. Заверять документ у нотариуса не обязательно, но при желании это можно сделать.
Пример договора об учреждении ООО с двумя учредителями и более
Учредители могут скачать готовый договор или составить его самостоятельно. Главное — учесть в структуре все обязательные пункты и включить их в содержание учредительного договора.
Если вы составляете договор самостоятельно или добавляете в него дополнительные пункты, убедитесь, что все положения соответствуют законодательству РФ. При сомнениях лучше обратиться за помощью к юристу.