В этой статье Точка Банк разбирает, как подготовиться к продаже доли в ООО, кому её можно продать и как правильно зарегистрировать сделку.
Коротко
Сначала предложите долю участникам общества — у них преимущественное право. Причём с сентября 2025 это право можно оставить только за отдельными людьми или убрать с помощью устава. Участники должны ответить за 30 дней.
Сначала предложите долю участникам общества — у них преимущественное право. Причём с сентября 2025 это право можно оставить только за отдельными людьми или убрать с помощью устава. Участники должны ответить за 30 дней.
Общие положения
Чтобы продать свою долю в обществе с ограниченной ответственностью, нужно соблюсти ряд требований.
- Изучить устав общества. Если там указаны участники ООО с преимущественным правом покупки, предлагайте долю только им. Если нет — всем участникам общества.
- Соблюдать очерёдность продажи. Сначала долю предлагают другим участникам общества, затем — самому ООО, если устав не устанавливает иное. Только после их отказа можно продавать третьим лицам.
- Нотариально заверить отказ от преимущественного права. Если участник или общество отказываются от своего преимущественного права, подпись на заявлении должна быть нотариально заверена.
- Убедиться в законности сделки. Договор купли-продажи не должен противоречить уставу компании, а также нормам семейного и другого законодательства.
- Оформить сделку у нотариуса. Без нотариального удостоверения договор купли-продажи доли будет недействительным.
С сентября 2025 года в уставе можно указать, что преимущественное право покупки доли принадлежит только конкретным участникам. Например, в ООО семь учредителей, а преимущественным правом будут обладать лишь трое из них. Также можно предусмотреть, что такого права не будет ни у кого.
Кому можно продать долю в ООО
Рассмотрим очерёдность для продажи доли в ООО.
1-я очередь: участники ООО с преимущественным правом
Если по уставу у участников есть преимущественное право, они первыми получают предложение о покупке доли. Если в течение 30 дней никто из них не изъявил желания приобрести долю, её можно предлагать другим лицам.
Срок может быть увеличен, если это предусмотрено уставом.
2-я очередь: ООО как юрлицо
В уставе можно прописать, что организация, как юридическое лицо, тоже может выкупить права. Главное, чтобы цена не была ниже, а условия — более выгодными, чем для участников. Кстати, стоимость и другие нюансы продажи можно заранее прописать в уставе.
На покупку даётся семь дней со дня, когда преимущественное право учредителей истекло. Срок может быть иным, если это предусмотрено уставом.
3-я очередь: третьи лица
Люди и компании со стороны могут приобрести долю только после того, как все остальные от неё отказались. Цена для них не может быть демпингующей или ниже той, что установлена уставом.
Продавец готовит одну оферту для всех покупателей. Это делается через нотариуса — он и проверяет, чтобы цена была для всех одинаковая. Если стоимость будет разная, можно обратиться в суд и обжаловать сделку.
Елена Томилина
юрист Точка Банка
Как продать долю в ООО другому участнику
Сначала стоит запросить у ООО список участников с преимущественным правом покупки. Компания должна предоставить такие сведения в течение пяти рабочих дней. Если в уставе не ограничили это право, то обладать им будут все участники ООО.
Дальше нужно направить нотариально заверенную оферту о продаже доли участникам с преимущественным правом. В ней должны быть основные условия сделки.
Считается, что все участники получили оферту в момент, когда её получило общество. Например, когда директору пришло заказное письмо или курьер вручил ему оферту.
Действует такое правило: по умолчанию участники вправе приобрести часть актива, пропорциональную их доле.
Анна, Борис, Василий и Григорий учредили ООО. У Анны доля 40%, а у остальных участников — по 20%. Если Григорий захочет выйти из бизнеса и продать свои права другим участникам, то его предложение будет делиться 40:20:20, или 2:1:1. То есть Анне предложат 10%, а Борису и Василию — по 5%.
Каждый из учредителей имеет право отказаться от покупки. Тогда предложенная ему часть делится между остальными пропорционально их долям.
Если Анна откажется от покупки 10% в течение 30 дней после получения оферты, эти 10% будут равномерно распределены между Василием и Борисом. Каждый из них сможет претендовать на покупку не 5%, а 10%.
Следовать пропорции необязательно — в уставе можно прописать иной порядок. Например, права можно поделить равномерно либо созвать общее собрание, на котором решить этот момент.
Договор нужно будет составлять с каждым приобретателем отдельно. Его важно заверить у нотариуса — без этого сделка считается недействительной. А если одна из сторон уклоняется от похода к нотариусу, её можно принудить к исполнению договора через суд.
Исключение: оферта, то есть предложение о продаже, может быть безотзывной — это когда продавец не имеет права менять условия или передумать продавать долю. Тогда составлять договор купли-продажи необязательно. Покупателю достаточно заверить акцепт как отдельный документ у нотариуса.
Как продать долю в ООО самому обществу
Если по уставу у компании, как юрлица, есть преимущественное право на покупку доли, направлять оферту можно сразу генеральному директору или другому уполномоченному лицу.
Если в уставе такого правила нет, сперва нужно получить отказ от всех учредителей. После этого у общества есть семь дней на то, чтобы изъявить намерение приобрести долю. Принять такое решение может генеральный директор или другое уполномоченное лицо.
При этом не во всех случаях нужно обращаться к нотариусу. Заплатить компания может со своего расчётного счёта.
Как продать долю в ООО третьему лицу
В уставе можно прописать, что продавец обязан согласовать появление в компании нового участника. Это значит, что ему придётся направить остальным участникам уведомление, в котором он обозначит существенные условия сделки.
Договор купли-продажи с третьим лицом или акцепт безотзывной оферты нужно нотариально удостоверить. А после этого зарегистрировать изменения в составе участников в налоговом органе.
Как составить оферту
Оферта — это официальное предложение о покупке. В ней должны быть такие данные:
- Продавец и сведения о нём. Это может быть физическое или юридическое лицо. Физическое лицо указывает свои ФИО и паспортные данные, а юридическое — ИНН и ОГРН. Также нужны сведения о человеке, который действует от имени юрлица, например о генеральном директоре.
- Адрес регистрации продавца, на который будет направляться акцепт.
- Сведения о покупателе, если он уже есть: аналогично сведениям о продавце, не считая паспортных данных, которые могут быть неизвестны продавцу.
- Данные об ООО.
- Размер доли в процентах.
- Номинальная стоимость актива.
- Цена договора или способ определения цены. Иногда цена или способ её определения могут быть установлены уставом.
- Срок ответа на оферту. По умолчанию для учредителей — это 30 дней, для общества — 7 дней.
- Способ совершения сделки. Например, договор купли-продажи или заверение у нотариуса оферты и акцепта по отдельности.
- Контактная информация продавца: электронная почта, ник в мессенджере, номер телефона — по выбору.
Оферту нужно подписать и заверить у нотариуса, а затем направить обществу и другим участникам.
Как отправлять оферту:
- Бумажное заказное письмо на адреса регистрации общества и других участников.
- Электронное заказное письмо, если отправитель и получатели подключены к этой системе.
Образец оферты для участника общества
Образец оферты для третьего лица
Что сделать перед продажей доли в уставном капитале ООО
Иногда продавец может столкнуться с препятствиями, которые не дают ему продать свою часть прав. Расскажем, как их преодолеть.
Проверить устав
Устав содержит основные правила управления компанией. Его составляют перед регистрацией ООО. Продавая свои права, участник может обнаружить в нём различные ограничения.
Нужно убедиться, что устав компании позволяет отчуждать права третьим лицам. Если такого права нет, единственный путь к продаже — это изменить устав.
Утвердить новую редакцию документа можно, созвав общее собрание участников. За изменения должны проголосовать участники, сумма долей которых суммарно не меньше ⅔. Затем новую редакцию документа необходимо зарегистрировать в ФНС.
ООО «Зеленоглазое такси» принадлежит Саше на 28%, Маше — на 32% и Даше — на 40%. Изменить устав можно, только если за новую редакцию проголосуют Даша и Маша, либо Даша и Саша, либо все они единогласно.
Если в компании один учредитель, он может принять решение об изменении устава единолично.
Проверить, что доля оплачена
Если участник не внёс уставный капитал, пропорциональный своей доле, продать права он не сможет, так как они не оплачены. Учредитель может распоряжаться только оплаченной частью.
Евгению принадлежит 30% ООО «Запятая», уставный капитал фирмы составляет 100 000 ₽. Евгений должен внести в уставный капитал 30 000 ₽, но он внёс только 20 000. Значит, он может продать только 20%.
Чтобы распоряжаться всей долей, необходимо перевести на расчётный счёт компании нужную сумму или передать деньги наличными в кассу общества.
Получить согласие супруга
Если супруги не заключили брачный договор, то доля в компании — это общая собственность. Поэтому перед продажей нужно получить согласие мужа или жены. А потом заверить бумагу у нотариуса. Без согласия супруг сможет оспорить сделку в течение года после того, как узнает о ней.
Получить согласие законного представителя
Оно необходимо:
- Когда актив продаёт несовершеннолетний.
- Если имуществом несовершеннолетнего, ограниченного в дееспособности или недееспособного гражданина распоряжается опекун или попечитель.
Для подростка достаточно письменного согласия родителей или письменного одобрения сделки. Исключение — если несовершеннолетний в 16 лет и старше вступил в брак или получил эмансипацию, став полностью дееспособным.
Сделку подростка, не обладающего полной дееспособностью, родитель может оспорить в суде.
Органы опеки и попечительства дают своё письменное согласие или отказ в течение 15 дней с момента обращения. Без согласия договор можно признать недействительным. А если орган выдал отказ, его можно оспорить в суде.
Получить одобрение общего собрания или совета директоров для крупной сделки
Крупные сделки — те, цена которых превышает 25% от стоимости активов организации. Имущество дороже этой суммы нельзя отчуждать, не получив одобрение общего собрания или совета директоров.
Исключения:
- Права продаёт единственный участник общества с долей 100%.
- Доля переходит к самой компании.
- Продажа происходит в процессе реорганизации компании, то есть при слиянии, поглощении, разделении, переходе из ООО в АО.
- Договор заключён на открытых торгах.
- Продажа обязательна для компании по закону.
- Сделка следует предварительному договору, на который уже дано согласие.
Если в компании есть совет директоров, то по уставу можно предусмотреть, что одобрять сделки от 25 до 50% должен он. Если совета директоров нет или доля превышает 50%, необходимо созвать общее собрание.
В одобрении нужно указать выгодоприобретателя, цену договора и дополнительные условия. Например, что деньги переведут только после государственной регистрации прав.
Выгодоприобретателем может быть сам покупатель или другое лицо, в чьих интересах совершается сделка.
Елена Томилина
юрист Точка Банка
Крупную сделку без одобрения можно оспорить в суде. Но придётся доказать, что покупатель знал о том, что согласие не было получено.
Получить одобрение общего собрания или совета директоров для сделки с заинтересованностью
В сделке есть заинтересованность, если:
- Член совета директоров, генеральный директор общества или их супруги, родители, дети, братья и сёстры или подконтрольные им лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.
- Кто-то из них является контролирующим лицом юридического лица — стороны, выгодоприобретателя, посредника или представителя в сделке.
- Кто-то из них занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, или должности в управляющей организации такого юридического лица.
Для совершения сделок с заинтересованностью нужно одобрение общего собрания. Если в организации есть совет директоров, то по уставу в его компетенции могут быть сделки с заинтересованностью на сумму не более 10% от активов общества.
Согласие не требуется, если:
- В обществе есть только один учредитель с долей 100%.
- Продаётся не более 0,1% компании.
- В договорённости заинтересованы все соучредители, а других заинтересованных лиц нет.
- Актив переходит к самой компании.
- Договор является частью процесса реорганизации или ликвидации компании.
- Договор заключается на открытых торгах, условия которых предварительно утверждены общим собранием или советом директоров.
- Сделка обязательна для фирмы по закону. Например, компания обязана распределить долю между участниками или продать её.
- Сделка следует предварительному договору, условия которого уже были одобрены.
Совершить сделку с заинтересованностью без одобрения можно, но есть риск, что её оспорят, если докажут, что она была невыгодной для компании и покупатель об этом знал.
Получить согласие ФАС
Закон предписывает получать согласие Федеральной антимонопольной службы в редких случаях. Например:
- Если стоимость активов покупателя превышает 7 млрд ₽.
- Если суммарная выручка за последний календарный год превышает 10 млрд ₽, а стоимость активов на балансе — 800 млн ₽.
- Если цена договора превышает 7 млрд ₽.
Антимонопольный орган, узнав о сделке, на которую не давал разрешения, сможет обратиться в суд с требованием признать её недействительной или выписать штраф.
Заверение сделки у нотариуса
Удостоверить продажу может любой нотариус на территории России. Нужно только личное присутствие продавца, покупателя или их представителей — дистанционно оформить переход прав не получится.
За услуги нотариуса придётся заплатить государственную пошлину. В зависимости от цены договора от 1 500 до 150 000 ₽.
Документы, необходимые для продажи доли
Для оформления сделки у нотариуса потребуется пакет документов.
1. Договор купли-продажи доли
В договоре необходимо указать:
- Сведения о продавце и покупателе. Для физических лиц: ФИО, паспортные данные, адрес регистрации. Для юридических лиц: организационно-правовая форма (ООО, АО и т.д.), наименование, ОГРН, ИНН, адрес регистрации и данные лица, уполномоченного подписывать документы от имени организации.
- Сведения об ООО: наименование, адрес регистрации, ОГРН, ИНН, размер уставного капитала.
- Сведения о доле: размер в процентах или дробях, номинальная стоимость, подтверждение полной оплаты доли.
- Цена сделки: указывается цифрами и прописью.
- Условия оплаты: способ расчётов. Если безналичный, потребуются банковские реквизиты, использование счёта эскроу или аккредитива.
- Срок и порядок оплаты, то есть количество календарных или рабочих дней с момента подписания договора или записи в ЕГРЮЛ, рассрочка — если нужна покупателю.
- Контактная информация сторон: номера телефонов, ники в мессенджерах, электронные почты — по выбору сторон.
- Подписи сторон и дата договора.
2. Устав общества
Необходим нотариусу для проверки законности сделки и соблюдения установленного порядка продажи доли.
3. Выписка из ЕГРЮЛ
Подтверждает право продавца на долю в ООО, содержит информацию о других участниках и размере уставного капитала.
4. Свидетельство ИНН общества
С 2026 года ФНС прекратит выдачу бумажных свидетельств ИНН. Вместо них будет использоваться выписка из Единого государственного реестра налогоплательщиков (ЕГРН).
5. Документы, подтверждающие оплату доли
Квитанция или чек, доказывающие, что доля была полностью оплачена продавцом.
6. Необходимые согласия на сделку
В зависимости от ситуации могут потребоваться:
- Решение совета директоров или общего собрания участников.
- Согласие супруга продавца.
- Согласие родителя или органа опеки, если продавец несовершеннолетний.
- Согласие Федеральной антимонопольной службы (ФАС).
7. Документы, удостоверяющие личность и полномочия сторон
Для физических лиц: паспорт участника сделки.
Для юридических лиц:
- Устав организации.
- Выписка из ЕГРЮЛ.
- Паспорт представителя.
- Доверенность или решение о назначении на должность генерального директора.
Внесение сведений в ЕГРЮЛ
Нотариус заверяет подлинность подписей и сам направляет документы в ФНС, чтобы в ЕГРЮЛ изменили состав учредителей. Срок регистрации изменений — пять рабочих дней. На практике уходит около суток.
Налоги при продаже доли в ООО
Деньги, полученные с продажи части фирмы, могут облагаться налогом.
Если доля приобретена по номинальной стоимости, а её реальная цена существенно выше, налоговая может доначислить налог на доход. В этом случае ФНС основывается на анализе бухотчётности или независимого оценщика.
Елена Томилина
юрист Точка Банка
Для участника-физлица
Если продавец владел активом больше пяти лет, ничего платить не нужно. Если меньше пяти лет, то с дохода нужно заплатить НДФЛ. Если у продавца есть статус ИП или самозанятого, это не имеет значения, ведь он владел долей как физлицо.
Можно получить налоговый вычет на сумму, внесённую в уставный капитал при оплате доли. Номинальная стоимость не будет облагаться НДФЛ.
Екатерина платит НДФЛ по ставке 13%. Если она продала права на бизнес по цене 110 000 ₽, а номинальная стоимость её доли была равна 10 000 ₽, то за сделку она заплатит НДФЛ в размере 0,13 х (110 000 – 10 000) = 13 000 ₽.
Для участника-организации
Если юридическое лицо платит налог на прибыль организаций, то доход с продажи доли будет им облагаться. Исключение — если компания владела активом больше пяти лет.
Если юридическое лицо использует спецрежим (УСН, ЕСХН), то деньги с продажи прав будут учитываться в доходах, из которых рассчитывается налог.
Процесс отчуждения доли уставного капитала: чек-лист
- Найти покупателя — третье лицо.
- Получить одобрение сделки у совета директоров или общего собрания участников, если доля превышает 25% или в сделке есть заинтересованность.
- Проверить, можно ли продавать долю по уставу.
- Получить необходимые согласия: супруга — на продажу общего имущества; законного представителя — если продавцу меньше 18 лет.
- Составить, заверить у нотариуса и направить оферту участникам ООО с преимущественным правом покупки и самой организации.
- Дождаться, пока участники откажутся от покупки доли или истекут 30 дней с момента получения ими оферты, если уставом не предусмотрен другой срок.
- Получить отказ общества от выкупа доли или подождать семь дней после отказа участников, если уставом не предусмотрен другой срок.
- Составить нотариальную оферту для покупателя и направить её.
- Получить акцепт покупателя.
- Составить и подписать договор купли-продажи, заверить его у нотариуса и оплатить нотариальные услуги.
- Дождаться внесения изменений в ЕГРЮЛ.
- Уплатить налоги по сделке, если владели долей меньше пяти лет.