Устав — основной учредительный документ общества с ограниченной ответственностью. В нём закрепляют правила взаимодействия между участниками и порядок управления компанией, чтобы снизить риск конфликтов и обеспечить чёткую работу бизнеса.
Коротко
Когда у ООО несколько владельцев, в уставе важно зафиксировать правила совместной работы: способы принятия решений, распределение прибыли, порядок и органы управления, порядок увеличения/уменьшения уставного капитала, порядок выхода из состава участников и прочие спорные моменты ведения бизнеса.
Когда у ООО несколько владельцев, в уставе важно зафиксировать правила совместной работы: способы принятия решений, распределение прибыли, порядок и органы управления, порядок увеличения/уменьшения уставного капитала, порядок выхода из состава участников и прочие спорные моменты ведения бизнеса.
Что такое устав ООО и зачем он нужен
Устав — единственный обязательный учредительный документ ООО, в котором закрепляют правовые основы деятельности общества и основные аспекты его работы (ст 52 ГК РФ и ст. 12 Федерального закона №14-ФЗ).
В документе фиксируют ключевую информацию о компании: данные об организации, права и обязанности участников, структуру управления, порядок принятия решений, правила распределения прибыли и другие положения.
Без устава зарегистрировать ООО невозможно: документ готовят до подачи заявления в налоговую инспекцию. Если у компании несколько учредителей, устав утверждается на общем собрании учредителей. А дальше он служит правовой основой для всей деятельности общества.
Способы создания устава с несколькими учредителями
Есть два варианта: взять один из готовых типовых уставов или составить свой с нуля.
1. Выбрать типовой устав
Минэкономразвития утвердило 36 типовых уставов — часть из них подходит для компаний с несколькими участниками. Подобрать подходящий можно через сервис ФНС. Уставы отличаются между собой условиями: как передаётся и наследуется доля, можно ли выйти из общества, как выбирают руководителя и так далее.
Менять текст типового устава нельзя. Если требуется внести специальные положения, то придётся составить свой оригинальный устав. Типовой устав также не подойдёт в таких случаях:
- Компания использует печать. По закону, если у ООО есть печать, сведения о ней должны быть в уставе (п. 5 ст. 2 Федерального закона №14-ФЗ). Ни в одном из 36 типовых уставов печать не упоминается, а менять их текст нельзя, значит, компании с печатью типовой устав не подходит.
- Деятельность требует лицензии. При получении лицензии контролирующие органы проверяют устав на соответствие отраслевым законам. Например, образовательная организация должна прописать в уставе виды программ и уровень образования. В типовых уставах таких деталей нет.
- В компании есть совет директоров. Типовые уставы рассчитаны на простую структуру управления — единоличный исполнительный орган (директор) и общее собрание участников. Если компания хочет сформировать совет директоров, его полномочия и порядок работы нужно прописать в своём уставе.
- В компании создаётся ревизионная комиссия. Закон не обязывает ООО её создавать, но некоторые компании делают это для контроля финансов и повышения доверия партнёров. Порядок работы комиссии тоже должен быть закреплён в уставе — в типовых формах этого нет.
2. Написать индивидуальный устав с нуля
В индивидуальном уставе будут учитываться все особенности вашего бизнеса. При составлении лучше проконсультироваться с юристом: он подскажет, какие моменты важно зафиксировать, и поможет с формулировками.
Требования налоговой к оформлению устава организации с несколькими участниками
Если вы выбрали типовой устав, передавать его в налоговую не нужно. Достаточно указать номер устава в заявлении на регистрацию. А вот индивидуальный устав подаётся вместе с остальными документами, и здесь важно правильно его оформить.
Строгих требований к оформлению бумажного устава в законодательстве нет. В пункте 24 Приложения №13 к приказу ФНС от 31.08.2020 №ЕД-7-14/617@ содержатся лишь две рекомендации:
- Левое поле страницы — не менее 3 см.
- На первой странице в левом верхнем углу оставить свободное место примерно 8×8 см — для штампа налоговой.
Также стоит придерживаться сложившихся на практике правил оформления:
- Нумерация начинается со второй страницы — титульный лист не нумеруется.
- На титульном листе указывают, что устав утверждён решением общего собрания учредителей ООО, с указанием реквизитов данного решения. Подписи участников ставить не обязательно.
- Текст печатают только на одной стороне листа.
- Листы не прошивают.
Что обязательно нужно прописать в уставе
Требования к содержанию устава находятся в пункте 2 статьи 12 Федерального закона №14-ФЗ. Документ должен включать:
- Полное и сокращённое наименование компании.
- Сведения о месте нахождения.
- Состав и компетенцию органов управления.
- Размер уставного капитала.
- Права и обязанности участников.
- Порядок и последствия выхода участника из общества, если такое право предусмотрено уставом.
- Порядок перехода доли или её части в уставном капитале к другому лицу.
- Порядок хранения документов и предоставления информации участникам и третьим лицам.
- Другие пункты, которые обязательны по закону.
Остановимся на пунктах подробнее.
Наименование общества. В уставе указывают полное и сокращённое название ООО. При этом компанию нельзя называть наименованиями госорганов, политических партий или уже зарегистрированных торговых марок.
Пример названия: Общество с ограниченной ответственностью «Альфа», ООО «Альфа».
Место нахождения. Здесь достаточно указать название населённого пункта — например Москва. Это удобно: если компания переедет в другой офис в пределах того же города, менять устав не придётся.
Состав и компетенция органов управления. В уставе указывают, какие органы управления есть в компании и какие у них полномочия. Высший орган — общее собрание участников ООО, а текущей деятельностью руководит директор. Если создаются совет директоров или ревизионная комиссия, порядок их работы тоже закрепляют в уставе.
Размер уставного капитала. Минимальный уставный капитал ООО — 10 000 ₽, и эту сумму обязательно вносят деньгами. Сверх минимума допускается вносить ценные бумаги, имущество, а также имущественные или другие права, имеющие денежную оценку. Внести уставный капитал нужно в течение четырёх месяцев с момента регистрации компании.
Права и обязанности участников. Здесь есть два подхода.
- Перечислить конкретные права и обязанности в уставе: например право участвовать в управлении делами общества, получать информацию о его деятельности, участвовать в распределении прибыли, а также обязанность оплачивать доли в уставном капитале и не разглашать конфиденциальную информацию.
- Использовать общую формулировку: «Участники общества имеют права и несут обязанности, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"».
Выход участника из общества. Если устав допускает выход участника, в нём прописывают, как это происходит: в каком порядке участник заявляет о выходе, как и в какие сроки ему выплачивается стоимость доли.
Переход доли к другому лицу. В уставе фиксируют правила продажи, дарения и наследования доли: нужно ли согласие остальных участников, есть ли у них преимущественное право покупки, можно ли передавать долю третьим лицам.
С сентября 2025 года появилось нововведение: в уставе теперь можно указать, что преимущественное право покупки доли есть только у определённых участников. Например, если в ООО пять учредителей, преимущественным правом могут обладать лишь трое из них. Это нужно зафиксировать в уставе.
Хранение документов и доступ к информации. В уставе указывают, как компания хранит документы и в каком порядке участники и третьи лица могут с ними ознакомиться.
Какие положения устава могут быть прописаны на усмотрение учредителей
Помимо обязательных пунктов, учредители могут добавить в устав дополнительные положения — главное, чтобы они не противоречили закону. Вот что чаще всего прописывают:
- Ограничение максимальной доли участника. В уставе можно установить предельный размер доли, которую может иметь один участник (п. 3 ст. 14 Федерального закона №14-ФЗ). Это защищает от ситуации, когда кто-то скупает доли и получает полный контроль над компанией.
- Запрет или ограничение на продажу доли третьим лицам. Учредители могут прописать, что продавать долю можно только другим участникам общества, или установить необходимость получить согласие всех участников на сделку (п. 2 ст. 21 Федерального закона №14-ФЗ).
- Порядок распределения прибыли. По умолчанию прибыль распределяется пропорционально долям (п. 2 ст. 28 Федерального закона №14-ФЗ). Но в уставе можно предусмотреть другой порядок — например равными частями между всеми участниками независимо от размера их долей.
- Дополнительные права и обязанности участников. Отдельным участникам можно предоставить дополнительные права — например решающий голос по определённым вопросам. Или, наоборот, закрепить дополнительные обязанности — например обязанность вносить вклады в имущество общества.
- Порядок наследования доли. Устав может предусматривать, что доля переходит к наследникам только с согласия остальных участников (п. 8 ст. 21 Федерального закона №14-ФЗ). Если согласие не получено, наследнику выплачивается стоимость доли.
- Порядок разрешения тупиковых ситуаций. Если участников двое, и у них равные доли, полезно заранее прописать, что делать, если они не могут договориться, — например предусмотреть обязательную процедуру медиации или выкупа доли одним из партнёров.
Что будет, если устав составлен неверно
Если в уставе есть ошибки или он противоречит закону, налоговая откажет в регистрации. Придётся переделывать документ и подавать заявление заново. Это неприятно, но поправимо.
Хуже, когда устав приняли, а потом выяснилось, что он не учитывает важные ситуации. Вот как это бывает на практике.
- Долю продали третьему лицу. Участники договорились, что бизнес — только для своих. Но в уставе это не закрепили. В итоге один из них продал долю человеку со стороны. Остальные против, а сделать ничего не могут, так как в уставе прямого запрета нет.
- Долю унаследовал родственник. Один из участников умер, и его долю получил наследник. Он не разбирается в бизнесе или вообще хочет продать свою часть. Если в уставе нет правил на этот случай — остальные участники оказываются в тупике.
- Директор действует без ограничений. В уставе не прописали, какие сделки директор может заключать сам, а на какие нужно согласие участников. Директор принимает решение, которое приводит к убыткам. А участники не могут ни отменить сделку, ни повлиять на ситуацию из-за ограниченных полномочий.
Чем подробнее проработан устав, тем меньше риск конфликтов и судебных споров в будущем. Поэтому даже на старте бизнеса стоит продумать все возможные сценарии и зафиксировать их в документе. Если сомневаетесь, как правильно составить устав, — лучше обратиться за консультацией к юристу.
Анастасия Машошина
юрист Точка Банк
Пример устава ООО с двумя учредителями и более
Вот как выглядит первая страница типового устава ООО с несколькими учредителями. Полный документ можно скачать по кнопке ниже.
