Как создать устав ООО с несколькими учредителями?

В этой статье расскажем, что нужно указать в уставе. А в конце статьи дадим пример устава ООО с несколькими учредителями.

Что такое устав ООО и зачем он нужен?

Устав компании – это нормативный учредительный документ, в котором прописаны главные сведения об ООО. В частности:

• название;
• права и обязанности всех учредителей;
• порядок принятия решений и управления компанией;
• процесс распределения прибыли и т.д.

Устав нужен и для регистрации ООО. Его принимают ещё до постановки на учёт в налоговой. Если в обществе больше чем один учредитель, устав нужно утвердить на общем собрании. 

Способы создания устава с несколькими учредителями

Есть два способа создать устав для общества, в котором два и больше учредителей.

1. Выбрать типовой устав. Минэкономразвития уже разработало 36 форм готовых уставов. Среди них есть и те, которые подходят обществам с несколькими учредителями.

Типовые уставы отличаются между собой пунктами: порядком передачи и наследования доли, возможностью выхода из общества, порядком выбора главы и т.д. 

Текст типового устава нельзя менять. Поэтому, если хотите что-то добавить или изменить, надо писать индивидуальный. 

Типовые уставы могут использовать не все ООО. Например, они не подходят для тех, кто работает по лицензии или использует печать. Также индивидуальный устав нужен обществу, в котором избирают совет директоров или ревизионную комиссию. Дело в том, что в типовых уставах эти важные нюансы не упомянуты.

2. Написать индивидуальный устав с нуля. В индивидуальном уставе будут учитываться все особенности вашего бизнеса. При составлении лучше проконсультироваться с юристом: он подскажет, какие моменты важно зафиксировать, и поможет с формулировками. 

Требования налоговой к оформлению устава организации с несколькими участниками

Прежде чем подавать устав ООО в ФНС, убедитесь, что вы его правильно оформили. Требования прописаны в №14-ФЗ. Есть несколько основных правил.

• Текст устава полностью совпадает с текстом устава, который предприниматель отправил в ФНС.
• Нумерация начинается со второй страницы, титульный лист - без нумерации.
• На титульном листе указано, что устав утверждается решением общего собрания учредителей ООО. Подписи участников общества не обязательны. 
• Устав напечатан только с одной стороны страницы. 
• Устав ещё не заверен у нотариуса. 
• Листы не прошиты. 

Что обязательно нужно прописать в уставе?

Давайте разберёмся, какие моменты обязательно нужно отразить в уставе ООО с двумя и более учредителями.

Наименование общества

В уставе указывают полное и сокращённое наименование ООО. 

Важно: компанию нельзя называть наименованием госорганов, политических партий и уже зарегистрированных торговых марок. Точка подробно рассказывала, как выбрать название для юридического лица.

Сведения о месте нахождения

В пункте про место нахождения фирмы достаточно написать название населённого пункта. 

Состав и полномочия участников общества

В ФЗ прописаны пункты, которые надо зафиксировать в уставе. 

• Сведения об органах управления: общем собрании участников (высший орган управления), директоре, совете директоров и их компетенции. 
• Ревизионная комиссия, если она есть.
• Размер и порядок внесения уставного капитала - от 10 000 рублей.
• Права и обязанности участников ООО: кто и как управляет компанией, как распределяются доходы, можно ли выходить из общества, обязательно ли приходить на собрания, может ли доля наследоваться или продаваться третьим лицам и т.д.
• Правила хранения документов.
• Порядок предоставления документов участникам и третьим лицам. 

Это стандартный перечень. Но каждый бизнес уникален, и даже на старте работы учредители часто понимают, какие подводные камни в нём будут. 

Разумное решение - заранее прописать все спорные моменты. Тем более, что компаниям не запрещено вносить в устав дополнительные пункты - главное, чтобы они не противоречили закону. 

Какие положения устава могут быть прописаны на усмотрение учредителей?

Помимо обязательных данных, в устав можно добавлять иную информацию, которая не противоречит законодательству РФ, в частности №14-ФЗ об ООО. Например:

• Порядок заверения решений общего собрания. Варианты разные: заверение нотариусом, подписи всех членов ООО, подписи всех присутствующих на собрании, аудио и видеофиксация заседания и т.д. 
• Наличие преимущественного права выкупать доли участников ООО у других участников.
• Срок создания ООО с несколькими учредителями, если общество создаётся не бессрочно. 
• Количество голосов, которое нужно набрать на собрании для принятия решения. По умолчанию подразумевается большинство голосов, по некоторым вопросам - не менее ⅔ голосов. Но можно изменить это условие. 
• Детали уставного капитала. Минимальный размер - 10 000 рублей, но вложения могут быть и больше. Например, в некоторых ООО кроме 10 000 рублей вносят имущество. Все эти моменты можно отразить в уставе.

Что будет, если устав составлен неверно? 

Устав общества с ограниченной ответственностью – это не просто формальность. Документ нужен для регистрации фирмы. Если в тексте есть ошибки или противоречия закону, в регистрации откажут. Тогда придётся заново готовить устав и подавать заявление на регистрацию. 

Но есть и более серьёзные последствия. Обычно они бывают, когда устав составлен недальновидно и не регулирует все возможные ситуации. Вот несколько примеров.

• Участники изначально не хотели, чтобы в бизнесе были третьи лица, но не утвердили этот момент в уставе, и один из членов продал свою долю.
• Один из участников умер, и его долю унаследовал родственник, который не компетентен в принятии решений или хочет продать свою долю. 
• Полномочия директора не ограничены, и он совершает шаг, который ведет к убыткам. При этом, другие не могут повлиять на его решение, потому что это не прописано в уставе. 

Пример устава ООО с несколькими учредителями

Для наглядности приводим первую страницу образца устава ООО с несколькими учредителями. Скачать его полностью можно в Справочной Точки.